З 04.04.2019 набула чинності Постанова НБУ від 02.04.2019 N 58 «Про затвердження Змін до Положення про здійснення банками фінансового моніторингу». Оскільки питання здійснення банками фінансового моніторингу стосується кожного підприємства, яке веде зовнішньо – економічну діяльність в будь якому вигляді, наведемо найголовніші зміни.

Отже, Постановою визначено новий термін «компанія-оболонка»:
«це юридична особа-нерезидент, яка не здійснює фактичної господарської діяльності в країні реєстрації (відсутні достатні активи та/або працівники для здійснення відповідного виду господарської діяльності) та/або структура власності якої не дозволяє встановити реальних кінцевих бенефіціарних власників (контролерів)».

З’явилися також нові вимоги до банку при здійсненні моніторингу.
Щоб не допустити використання своїх послуг для відмивання доходів, одержаних злочинних шляхом в Україні та за її межами з використанням компаній-оболонок, та для підтвердження того, що юридична особа – нерезидент не є компанією-оболонкою, із урахуванням ризик-орієнтованих підходів банк зобов’язаний проаналізувати документи та/або інформацію:

1) що роз’яснюють(є) суть господарської діяльності юридичної особи – нерезидента;

2) про фінансову звітність, що підтверджена незалежним зовнішнім аудитом, яка розкриває суть та зміст фінансових операцій, що здійснюються клієнтом – юридичною особою – нерезидентом, та дозволяє встановити відповідність прибутку (доходу)/обороту його господарській діяльності;

3) що підтверджують(є) фактичний рух товарів, надання послуг, виконання робіт під час здійснення господарської діяльності;

4) що підтверджують(є) ведення господарської діяльності основними контрагентами юридичної особи – нерезидента;

5) що підтверджують(є) сплату податку на прибуток (доходи) юридичною особою – нерезидентом;

6) що підтверджують(є) найм юридичною особою – нерезидентом осіб на умовах трудового договору (договору про найм персоналу або договору про надання послуг аутсорсингу), до посадових обов’язків яких належить організація та забезпечення здійснення господарської діяльності, з урахуванням відповідності таких обов’язків виду діяльності юридичної особи – н резидента, обсягам його фінансових операцій;

7) що підтверджують(є) наявність виробничих/офісних приміщень, інших активів, достатніх для ведення юридичною особою – нерезидентом відповідного виду господарської діяльності (правовстановлюючий документ або договір оренди приміщення/устаткування).

Визначений перелік документів/інформації, при цьому, не є вичерпним і банк має право самостійно визначити обсяг та перелік необхідних документів/інформації, які є достатніми для підтвердження того, що юридична особа – нерезидент не є компанією-оболонкою.

Нововведені вимоги не поширюються на юридичних осіб – нерезидентів, які є холдинговими компаніями або їх корпоративними підприємствами, за умови, що структура власності холдингової компанії є прозорою та дозволяє визначити кінцевих бенефіціарних власників (контролерів), та господарська діяльність такої юридичної особи дає можливість повного розуміння її характеру.

За результатами здійсненого аналізу та підтвердження того, що юридична особа – нерезидент є компанією-оболонкою, а також у випадку, якщо юридична особа – нерезидент відмовила банку в наданні необхідних для аналізу документів/інформації, або у разі, якщо наданих документів недостатньо для проведення відповідного аналізу, банк встановлює такій юридичній особі – нерезиденту неприйнятно високий ризик та діє відповідно до вимог ст. 10 Закону України “Про запобігання та протидію легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення”.

Стосовно клієнтів, які є контрагентами клієнта банку – юридичної особи – нерезидента, щодо якої відсутнє підтвердження, що вона не є компанією-оболонкою, банк вживає відповідні заходи, визначені в п. 60 розділу V Положення, з метою зменшення виявлених ризиків як щодо клієнтів високого ризику/неприйнятно високого ризику. До таких заходів, зокрема, відноситься здійснення поглибленої перевірки клієнта / представника клієнта (у тому числі щодо кінцевих бенефіціарних власників (контролерів) клієнта), та інші заходи відповідно до Програми ідентифікації, верифікації та вивчення клієнтів банку і Програми управління комплаєнс-ризиком банку.

Created by www.freepik.com