У теорії рада директорів несе відповідальність перед  акціонерами і управляє менеджментом на благо акціонерів. Але на практиці іноді рада стає слугою генерального директора, який, як правило, також є головою ради директорів. Це породжує очевидний конфлікт інтересів.

Інша складність полягає в тому, що не існує загальноприйнятих стандартів проведення подібної оцінки. Ефективність роботи ради неможливо виразити у фінансових показниках, а крім того, така оцінка – завжди справа добровільна. За фінансовими результатами діяльності компанії прийнято оцінювати її топ-менеджмент і СЕО. Але обов’язок ради директорів – контроль над менеджментом організації, а не над самою організацією.

Оцінка роботи ради директорів забезпечує власника та інвесторів інформацією про те, наскільки ефективним і прозорим є корпоративне управління в компанії. Оцінюючи роботу ради директорів, власнику необхідно брати до уваги такі критерії ефективності.

Структура ради директорів

Кількість членів ради директорів – важливий фактор її успішної роботи. І хоча немає єдиної думки щодо оптимальної кількості, в зарубіжній практиці її визначають методом логічних умовиводів.

Так, ефективна рада директорів повинна сформувати як мінімум два комітети: комітет із компенсацій, який визначатиме оплату праці членів ради, і комітет із аудиту. Внутрішній аудит допомагає контролювати роботу найманих менеджерів і в цілях об’єктивності даний комітет зобов’язаний підкорятися безпосередньо власнику або ж раді директорів, якщо така існує в компанії.

У кожному з комітетів має бути мінімум три члени, щоб уникнути тупикових ситуацій при голосуванні. Можна, звичайно, призначити деяких директорів членами відразу обох комітетів, але це сильно позначиться на ефективності їх роботи.

Отже, шість членів ради, плюс обов’язкова посада – голова ради директорів. Виходить, відповідно до досвіду західних компаній, сім – мінімальна кількість членів ради директорів для її оптимальної роботи.

Ступінь незалежності

Ключовий атрибут ефективного ради – наявність незалежних членів. Тобто людей, які ніколи не були співробітниками компанії, не пов’язані ні з ким із ключових співробітників і ніколи не працювали на основних постачальників продуктів або послуг (наприклад, юристи, бухгалтери, консультанти, інвестиційні банкіри і т. д.). Це визначення досить конкретно, і проте, часто компанії запрошують як «незалежних» членів тих, хто насправді є інсайдером бізнесу – що вийшов у відставку директора або чийогось родича. Це неминуче призводить до конфлікту інтересів і позначається на оцінці ради директорів за критерієм «прозорості» роботи.

Оцінка роботи генерального директора

Як вже було сказано, позиція СЕО – неоднозначна, коли справа стосується ради директорів. Хоча керівник компанії найчастіше входить до ради і зазвичай є його головою, оцінювати результати діяльності такого керівника потрібно по його ефективності як менеджера, а не як члена ради. У цьому випадку при оцінці ради важливо, як розраховується компенсаційний пакет СЕО. Справедливою вважається ситуація, коли більшу частину зарплати генеральний директор отримує згідно із системою заохочення за результатами.

Процедурні питання

Під час оцінки важливо не опускати і такі формальності, як ефективне використання часу на зустрічах ради і докладне ведення документації. Рада повинна збиратися регулярно і кожен її член зобов’язаний готуватися до зборів, щоб у стислій формі представити на обговорення питання за своїм напрямком. Збори ради повинні відповідати наміченому плану і не переростати в обговорення всього і відразу. Обговорення ключових тем не може бути відкладено на кінець зборів. Кожні збори ради повинні протоколюватися. Членам ради необхідно уважно вивчати протоколи кожного засідання на предмет точності. Коментарі та поправки повинні внеситися в найкоротші строки, але не пізніше наступних зборів.

Компанії, що виходять на IPO, можуть зіткнутися із тим, що багато бірж наказують проводити таку оцінку регулярно. Але навіть організації, які не вибирають цей спосіб фінансування, повинні розуміти, що оцінка роботи ради директорів підвищує вартість компанії в очах акціонерів і партнерів.