Минулого року хімічний гігант Bayer придбав іншого світового лідера хімічної промисловості Monsanto. Сума угоди становила 63 млрд доларів. Але після поглинання Bayer отримав не прибутки, а головний біль — капіталізація компанії впала до 58 млрд доларів (тобто менше, ніж було сплачено за Monsanto), а перспективи компанії нині туманні — лише 2 з 11 200 позовів від людей, які постраждали від дії препарату Monsanto Roundup, задоволено, і на думку експертів, в результаті скандалу Bayer буде коштувати лише 20 млрд доларів або в 5 разів менше, ніж до поглинання конкурента. Чому німецька хімічна компанія не побачила ризиків? Одна з можливих відповідей — неякісно проведена Due Diligence або нехтування її результатами.

Дью ділідженс дозволяє отримати достовірну інформацію про компанію, що продається

Дью ділідженс (Due Diligence) — процедура перевірки компанії, яка забезпечує розсудливий аналіз і надає міру обачності щодо ризиків її стану і діяльності. Просто кажучи: коли ви купуєте кота в мішку, можна трохи зазирнути в мішок. Зазвичай дью ділідженс проводиться в інтересах інвесторів, що бажають придбати компанію, і дозволяє їм вирішити продовжувати процес покупки, повернутися до перемовин чи відмовитись від покупки.

Інвестор має обрати, які сфери діяльності потрібно ретельно перевірити

Due diligence не аудит і не грошова оцінка компанії, а ретельне вивчення ключової інформації, що була надана інвестору. Це стосується як юридичних документів, наприклад, контрактів з головними постачальниками, персоналом (юридичний дью ділідженс), так і фінансової звітності (фінансовий дью ділідженс). Зазвичай третій головний аспект, що аналізується, — податки (податковий дью ділідженс). Але є й інші важливі блоки для аналізу:

  • Комерційна/операційна діяльність
  • Клієнти
  • Людські ресурси
  • Інформаційні технології
  • Безпосередньо продавець  

Головне, що слід пам’ятати: власне інвестор є головною фігурою, що визначає, на які аспекти діяльності компанії при процедурі дью ділідженс слід зробити наголос.

Більше інформації — менше ризиків

Інвестор може бути не знайомим з бізнес-сектором, в якому діє компанія, або не мати достатнього досвіду для належного налаштування дью ділідженс. В такому разі є рекомендація — отримати всю можливу інформацію за весь час, що відведений на процедуру в угоді про куплю-продаж. Проблема в тому, що бізнес — це сукупність процесів, і навіть детальне вивчення кожного не дасть всієї інформації про те, як вони працюють разом. Але є загальні рекомендації про те, на що обов’язково потрібно звернути увагу:

  • Історія компанії
  • Ключові умови угоди
  • Фінансові показники. Операційна ефективність і якість доходів
  • Сильні й слабкі сторони персоналу
  • Сила фінансової позиції
  • Фінансові потоки — поточна ситуація і прогноз
  • Податки

Додатково потребують уваги:

  • IT-середовище в компанії
  • Оренда і лізинг
  • Стосунки з пов’язаними особами
  • Валютні ризики
  • Вплив активів і пасивів компанії, що поглинається, на консолідовану звітність

Помилки при дью ділідженс коштують надто багато, тож необхідно залучати професіоналів…

Навіть досвідчені бізнесмени і команди можуть зробити помилки під час проведення дью ділідженс, найбільш поширені з них:

 

  • Недостовірна інформація, махінації, обман
  • Невключення майбутніх потоків інформації в договір про купівлю-продаж
  • Автономна робота без залучення експертів
  • Надмірна довіра до неаудованої звітності й інформації від менеджерів
  • Нехтування короткостроковими прогнозами

…але роль покупця залишається ключовою

Бізнесмен може найкращим чином вплинути на процесс дью ділідженс, якщо усвідомлює, що він має:

 

  • Чітко розуміти, чи є сенс в поглинанні та які наслідки очікуються для його власного бізнесу
  • Збирати всю можливу інформацію з відкритих джерел
  • Брати участь у визначенні обсягів робіт за кожним блоком інформації
  • Регулярно знайомитися зі звітами команди, що проводить дью ділідженс
  • Бути в курсі ключових питань угоди про купівлю

В Україні дью ділідженс має особливості, пов’язані з політичними ризиками

В Україні до класичних процедур дью ділідженс слід додати необхідність враховувати відносини з державними структурами, а для великих підприємств навіть політичні ризики. До того ж значна кількість українських підприємств перебувають у власності компаній з офшорних юрисдикцій, і класична перевірка історії власника може не дати пристойного результату. Українським же продавцям бізнесу слід пам’ятати, що закордонний інвестор з великою вірогідністю буде проводити дью ділідженс і прописувати в контракті відповідальність за надання неправдивої інформації, тож слід бути відвертим з партнерами.

Дью ділідженс — складна процедура і потребує участі експертів і спеціалістів високого рівня, тож коштувати дешево вона не може, а її проведення власними силами може призвести до великих збитків. І для малого бізнесу вона є надмірно дорогою, а  власникам середнього і великого слід обов’язково залучати до дью ділідженс професіоналів і пам’ятати, що це не формальність, а процедура, яка може зекономити гроші та час.

Banner vector created by katemangostar – www.freepik.com