Когда дело доходит до покупки аграрного предприятия, будущий покупатель может столкнуться не только с привычными для украинской экономики явлениями, как то теневые схемы, огромные долги и загадочная структура юридических активов. В агробизнесе есть свои подводные камни, по сравнению с которыми двойная бухгалтерия – просто «цветочки».
Земля: Качество грунта и юридическая целостность земельного банка
Первый сюрприз кроется в том, что пул договоров аренды земли не такой устойчивый, каким кажется на бумаге. Например, средние сроки договоров на аренду могут составлять 10 лет, но по факту может оказаться, что половина арендодателей (то есть жителей села, которые являются владельцами земельных паев) находятся в открытом конфликте с аграрными хозяйствами, являющимися объектом покупки. Такая ситуация может означать, что владельцы паев подумывают о том, чтобы расторгнуть договоры аренды земли, поскольку конкуренты предлагают им более высокие ставки.
Ненадежность арендодателя по отношению к владельцу агрокомпании – это риск, который необходимо при осуществлении процедуры due diligence актива, который инвестор собирается купить. По словам партнера юридической фирмы «ОМП» Николая Орлова, риск потери сельскохозяйственных земель в связи с ростом конкуренции на этом рынке влечет за собой рост стоимости юридически правильного оформления права аренды на них. «До 30 процентов земель агрохолдингов оформлены с грубыми нарушениями, или не оформлены вообще». Возможная отмена моратория на продажу земли может увеличить риски уменьшения земельного банка и даже рейдерских атак.
Второй земельный сюрприз состоит в том, что задекларированное качество грунтов отличается от фактического в худшую сторону. Покупатель аграрных активов может столкнуться с несколькими проблемами: территориальная неоднородность земельного банка, большое количество давно не возделываемых земель и связанные с этим проблемы качества. Отчасти это случается потому, что многие покупают земли для последующей перепродажи, поэтому до продажи не заинтересованы возделывать поля и поддерживать плодородие почвы. За это время качество земли падает. Сельскохозяйственные угодья также деградируют по причине использования интенсивных технологий в растениеводстве и нерациональной структуре производства..
Кадры: низкое качество и нехватка специалистов
Второй аспект, на который нужно обратить внимание – это кадровый состав приобретаемых хозяйств. Как правило, в сельской местности существует проблема с высококвалифицированными кадрами — от механизаторов до бухгалтеров и учетчиков. Украинские реалии таковы, что люди, получившие хорошее образование, сосредоточены в больших городах. В сельской местности, похожая географическая зависимость: чем дальше хозяйства от населенных пунктов, тех хуже кадровая обеспеченность. В селе, в лучшем случае, можно рассчитывать на бухгалтера, окончившего техникум в ближайшем райцентре.
Поэтому перед инвестированием в аграрный проект, необходимо тщательно изучить вопрос с кадрами и провести своеобразный «HR due diligence». Необходимо уточнить:
- насколько обеспечены хозяйства человеческими ресурсами;
- насколько эти кадры склонны уйти к конкурентам;
- какая мотивация кадров и как их удержать.
Кроме того, потенциальному инвестору необходимо быть готовым к тому, чтобы после покупки актива придется потратить дополнительный бюджет на удержание кадров, так как существующие сотрудники могут потребовать прибавки к зарплате.
Испорченные отношения бизнеса с властью
Отдельным риском для инвестора является негативный фон в отношениях предыдущего собственника с местными властями. Есть случаи, когда бизнес продают именно потому, что не сложились отношения с представителями власти. Это может произойти по разным причинам, например, несвоевременные выплаты за аренду, игнорирование социальных проектов и т.п.
Еще одна распространенная ситуация, когда фактическими собственниками продаваемого актива как раз и являются представители власти, хотя бизнес может быть зарегистрированным на родственников. Когда такое предприятие продается, то отношения с местной властью могут сойти на нет, поскольку она теряет к нему интерес. В такой ситуации возможны потери контрактов, определенных преференций и т.п.
Чтобы нивелировать возможные риски, инвестор должен занимать проактивную позицию в регионе. Так, по словам президента украинского агрохолдинга Harmelia, Джона Шморгуна, компания закладывает в бюджет ресурсы не только на оплату аренды земли, но и на развитие социальных проектов. Harmelia оказывает помощь лечебным учреждениям, школам, ремонтирует дороги и общественный транспорт. Также особое внимание в работе компании уделяется работе с представителями областных и районных администраций, сельсоветов.
Налоговые споры
Согласно украинскому законодательству, аграрные компании не уплачивает налог на прибыль и НДС остается в распоряжении предприятия. Несмотря на такой упрощенный режим налогообложения сельскохозяйственных предприятий, по сравнению с обычным режимом для бизнеса, встречаются агрокомпании, за деятельностью которых тянется «шлейф» налоговых споров по различным аспектам налогообложения.
По мнению Дмитрия Драгуна, руководителя направления корпоративных услуг в Baker Tilly Ukraine, такие споры и связанные с ними риски являются опасными именно потому, что они могут казаться простыми и понятными.
Как избежать проблем
При подготовке к сделке потенциальный покупатель должен позаботиться о проведении полноценной процедуры due diligence и настаивать на:
- возмещении всех налоговых рисков, возникших до момента продажи
- погашении возможных штрафных санкций со стороны предыдущего собственника
- обязательном проведении официальной налоговой проверки, которая закроет 3-х летний период до момента приобретения
Применив эти меры, инвестор если не предотвратит, то хотя бы минимизирует появление неожиданных «сюрпризов» в будущем и подготовит надежную почву для вхождения в украинский агробизнес.