Новий рік почався для власників бізнесу з чудової новини. Мін’юст опублікував роз’яснення щодо обов’язку щорічного підтвердження відомостей про кінцевого бенефіціарного власника (КБВ) юридичної особи. В цілому зазначений документ полегшує життя бізнесу і відводить загрозу накладення штрафів за несвоєчасне подання відомостей реєстратору, а ще надає можливість діяти не поспішаючи.

Швидкий висновок, який можна зробити від такого доволі лаконічного роз’яснення наступний: оскільки обіцяну форму структури власності, не те що у встановлений законом строк, а взагалі у 2020 році не прийняли, то й обов’язок щорічного підтвердження відомостей про КБВ розпочне діяти лише у 2022 році. Звісно, це відбудеться за умови, якщо у 2021 році таки затвердять форму структури власності… Але, як кажуть у народі, обіцяного три роки чекають.

Протягом усього 2020 року однією із тем для бурхливого обговорення та страху в очах керівництва юросіб було питання подання реєстраторам інформації про структуру власності та копій документів, що посвідчують особу бенефіціара. Страх цей викликаний двома факторами: невідомістю та штрафами за несвоєчасне подання інформації. Невідомість, зокрема, зумовлена тим, що обов’язок щодо подання зазначеної інформації виникає з дня набрання чинності нормативно-правового акту, який затверджує форму та зміст структури власності, і така дата до сьогодні залишається невідомою. Окрім цього, важливо відзначити, що оновлене законодавство, яке стосується фінмоніторингу та державної реєстрації бізнесу, передбачає й обов’язок щорічного підтвердження інформації про КБВ.

Що ж дає дане роз’яснення українському бізнесу?

Перш за все, роз’яснення дає зрозуміти, що не потрібно збирати копії документів бенефіціарів, заповнювати 6-ту форму та юрбою бігти до реєстратора протягом 14 днів з річниці реєстрації юридичної особи.

Окрім того, Мін’юст чітко розділяє обов’язок щорічного підтвердження інформації про КБВ за статтею 17/1 Закону «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань» та обов’язок щодо так званого «первинного подання» структури власності та відомостей про КБВ, який встановлено п. 4 розділу Х Закону «Про запобігання та протидію легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення».

Таке «первинне подання» має бути здійснено протягом трьох місяців з дня набрання чинності нормативно-правовим актом, яким буде затверджена форма та зміст структури власності (тут знову згадуємо приказку про очікування обіцяного). Таким чином, за умови затвердження форми структури власності у 2021 році, алгоритм подання відомостей про структуру власності та КБВ виглядає наступним чином:

    • «Первинне подання» у 2021 році – протягом 3-х місяців з дня набрання чинності нормативно-правовим актом, яким буде затверджена форма та зміст структури власності.
    • Подальше щорічне підтвердження інформації про КБВ за статтею 17/1 Закону «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань» – обов’язкове починаючи з 2022 року.

Загалом зазначені затримки полегшують життя українському бізнесу і справа не лише у тому, що не буде штрафів за несвоєчасне щорічне подання відомостей реєстратору, а ще й тому, що з’являється час для іноземних інвесторів, які вже працюють в Україні, зібрати та оформити усі необхідні документи закордоном в умовах карантину. Проте, ми рекомендуємо не відкладати отримання документів від іноземних партнерів у надто довгу шухляду – проставлення апостилю чи легалізація в умовах карантину може зайняти від двох тижнів і до півроку. Та й взагалі краще такі документи завжди мати під рукою, оскільки вони можуть стати в нагоді при внесенні будь-яких змін про юридичну особу до державного реєстру.

Тож поки зареєстровані в Україні юридичні особи можуть відкладати підготовку документів до самого оприлюднення форми структури власності, як студенти відкладають підготовку до екзамену на останню ніч. Однак, як і студентам, їм краще не захоплюватися цим принципом.